one体育官方网站乐凯新材(300446)：北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（八）

　　one体育官方网站北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“乐凯新材”“公司”或“上市公司”）委托，担任上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）one体育官方网站、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（以下简称“《持续监管办法》”）、《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（以下简称“《重组审核规则》”）one体育官方网站、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26号——上市公司重大资产重组》（以下简称“《26号准则》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《发行注册管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》及其他有关法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）有关规范性文件的规定，本所已向上市公司出具《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司本次交易相关内幕信息知情人买卖股票情况自查报告的核查意见》（以下简称“《自查报告核查意见》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（五）》（以下简称“《补充法律意见书（五）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（六）》”）、《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（六）》（以下简称“《补充法律意见书（七）》”）。

　　上市公司于 2023年 5月 26日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 5次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。根据后续审核注册的要求，本所就相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（八）》（以下简称“本法律意见书”）。

　　本法律意见书为《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》不可分割的一部分。本所在《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中发表法律意见的声明、前提和假设同样适用于本法律意见书。对于本法律意见书所说明的事项，以本法律意见书的说明为准。除非文义另有所指，本法律意见书所使用的术语、名称、缩略语，与本所出具的《法律意见书》《自查报告核查意见》《补充法律意见书（一）》《补充法律意见书（二）》《补充法律意见书（三）》《补充法律意见书（四）》《补充法律意见书（五）》《补充法律意见书（六）》《补充法律意见书（七）》中的含义相同。

　　本法律意见书仅供上市公司本次交易之目的使用，未经本所及本所经办律师事先书面许可，不得用作任何其他目的或用途。本所及本所经办律师同意上市公司将本法律意见书作为本次交易所必备的法律文件，随同其他申报材料上报深交所审核、中国证监会注册及进行相关的信息披露。本所及本所经办律师同意公司在本次交易的申请资料中自行引用或按深交所审核、中国证监会注册要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法律上的歧义或曲解。

　　基于上述，本所经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次交易相关事项出具补充法律意见如下：

　　根据《保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（注册稿）》（以下简称“《重组报告书》”）等资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的方案未发生变化。本次交易方案的主要内容仍符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市。

　　2022年 2月 18日，上市公司召开第四届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　2022年 9月 23日，上市公司召开第四届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次交易发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　2022年 11月 21日，上市公司召开 2022年第二次临时股东大会，审议通过了与本次交易相关的议案，同意本次交易相关事项，并豁免航天科技集团及其关联方因本次交易涉及的要约收购义务。关联股东乐凯集团回避表决。

　　2022年 11月 23日，上市公司召开第四届董事会第二十次会议，审议通过了《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决one体育官方网站。

　　2022年 12月 30日，上市公司召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于批准本次重大资产重组资产评估报告的议案》《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案。独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　2023年 3月 27日，上市公司召开第四届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规的议案》《关于批准本次交易相关加期审计报告、备考审阅报告的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　2023年 5月 8日，上市公司召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于确认本次方案调整不构成重大调整的议案》《关于公司签署相关交易协议的议案》《关于及其摘要的议案》等与本次交易相关的议案。独立董事就本次董事会议案发表了事前认可意见和独立意见，且关联董事李保民、宋文胜、谢敏回避表决。

　　团召开第三届董事会第五次会议，审议通过了《关于乐凯新材重大资产重组事项的议案》。

　　2022年 2月 11日，航投控股召开第五届董事会第十三次会议，审议通过本次发行股份购买资产相关议案。

　　2022年 2月 17日，航投控股召开第五届董事会第十四次会议，审议通过参与本次募集配套资金相关议案。

　　2022年 1月 30日，泸州同心圆召开股东会，一致同意乐凯新材以发行股份购买资产方式收购其所持航天能源股权。

　　2022年 2月 11日，上市公司控股股东乐凯集团召开第三届董事会第十五次会议，审议通过本次交易相关议案，原则性同意本次重组。

　　2022年 9月 21日，本次交易标的资产评估结果已经国务院国资委备案。

　　2022年 11月 16日，国务院国资委出具“国资产权[2022]551号”《关于保定乐凯新材料股份有限公司资产重组和配套融资有关事项的批复》。

　　2022年 8月 2日，本次交易保密信息的豁免及脱密披露取得了国防科工局的批复。

　　上市公司于 2023年 5月 26日收到深交所并购重组审核委员会出具的《深圳证券交易所并购重组审核委员会 2023年第 5次审议会议结果公告》，深交所并购重组审核委员会对上市公司提交的发行股份购买资产事项进行了审议，审议结果为本次交易符合重组条件和信息披露要求。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，除上述已披露尚需获得的批准和授权外，本次交易已经履行了现阶段应当履行的批准和授权程序。

　　根据《重组报告书》等资料并经核查，截至本法律意见书出具日，本次交易的实质条件未发生变化。本次交易仍符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件。

　　根据上市公司的公开信息披露内容并经核查，截至本法律意见书出具日，上市公司已依法履行了现阶段法定的信息披露和报告的义务，上市公司尚需根据本次交易进展情况，根据《重组管理办法》及《上市规则》等法律法规规定，继续遵守相关信息披露义务。

　　1.本次交易方案的主要内容符合《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》等法律、法规的规定，本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，不构成重组上市；

　　2.除已披露尚需获得的批准和授权外，本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准；

　　3.本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《持续监管办法》《重组审核规则》及《发行注册管理办法》等法律法规和相关规范性文件规定的实质条件；