one体育致欧科技(301376)：北京市中伦律师事务所关于公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书

　　one体育官方网站北京市朝阳区金和东路 20号院正大中心 3号楼南塔 22-31层，邮编：100020

　　北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受致欧家居科技股份有限公司（以下简称“发行人”、“致欧科技”或“公司”）的委托，担任发行人申请首次公开发行人民币普通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市（以下简称“本次发行”或“本次发行上市”）事宜的专项法律顾问。

　　本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关法律、法规、规章、规范性文件之规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

　　为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的相关规定和本所业务规则的有关要求，本着审慎性及重要性原则对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行了核查和验证，并听取了相关人员就有关事实的陈述和说明。

　　（一） 就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

　　1、 文件上所有的签名、印鉴都是线、 所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是线、 所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

　　1、 本所及经办律师根据《公司法》《证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证one体育，保证本法律意见书所认定的事实真实one体育、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

　　2one体育、 本法律意见书依据我国现行有效的或者发行人的行为、有关事实发生或存在时适用的法律、行政法规、规章、规范性文件，并基于本所律师对该等规定的理解而出具。

　　3、 本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于发行人向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且发行人已向本所及本所律师保证了其真实性、完整性和准确性。

　　4、 本法律意见书仅就与本次发行上市有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项和境外法律事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及资产评估、会计审计、投资决策、境外法律事项等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和发行人的说明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。

　　5、 本所律师在制作法律意见书的过程中，对与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。

　　6、 对于出具本法律意见书重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门、发行人、其他有关单位或有关人士出具的证明文件、确认函、承诺函、声明函或说明作为出具本法律意见书的依据。

　　7、 本所及本所律师同意将本法律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法定文件，随同其他申报材料提交，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

　　8、 本法律意见书仅供公司为本次发行上市之目的使用，未经本所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的或用途。

　　基于上述，本所及本所律师就发行人本次发行上市事宜出具法律意见如下： 释 义

　　郑州致欧网络科技有限公司，系发行人前身，曾用名为“郑 州致欧进出口贸易有限公司”

　　普华永道出具的普华永道中天审字（2023）第 11014号《致 欧家居科技股份有限公司 2020年度、2021年度及 2022年 度财务报表及审计报告》

　　普华永道出具的普华永道中天验字(2023)第 0338号《致欧 家居科技股份有限公司首次公开发行人民币普通股 A股验 资报告》

　　发行人申请在中国境内首次公开发行 4,015万股人民币普 通股（A股）股票并在深圳证券交易所创业板上市

　　为本法律意见书之目的，指除中华人民共和国拥有主权的 香港特别行政区、澳门特别行政区以及中国台湾地区之外 的中华人民共和国领土

　　2021年 4月 20日，发行人召开 2021年第三次临时股东大会，逐项审议并通过有关本次发行上市的相关议案；2023年 3月 29日，发行人召开 2022年年度股东大会，审议通过将本次发行上市的决议有效期延长 12个月，即延长至 2024年 4月 20日。

　　2022年 7月 20日，深交所上市审核中心发布《创业板上市委 2022年第 41次审议会议结果公告》，发行人本次发行上市申请的审议结果为符合发行条件、上市条件和信息披露要求。

　　2023年 4月 18日，证监会向发行人出具《关于同意致欧家居科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2023]850号），同意发行人首次公开发行股票的注册申请。

　　2023年 6月 19日，深交所出具《关于致欧家居科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2023]520号），同意发行人发行的股票在深交所创业板上市交易，股票简称为“致欧科技”，股票代码为“301376”。

　　发行人已就本次发行并上市获得了其内部权力机构的批准，已经深交所上市审核中心创业板上市委员会会议审议通过，并经证监会同意注册，获得了深交所的上市同意。

　　经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，发行人系由致欧有限按照经审计账面净资产折股整体变更设立并有效存续的股份有限公司，不存在根据中国法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且其前身致欧有限自成立之日起持续经营已超过三年，符合《首发管理办法》第十条之规定。

　　（一） 发行人本次发行上市符合《首发管理办法》规定的各项发行条件，并经证监会同意注册，符合《证券法》第九条第一款、《深交所上市审核规则》第十八条和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（一）项之规定。

　　（二） 发行人发行前的股数为 36,135万股，根据普华永道出具的《验资报告》，本次发行完成后，发行人的股本总额为 40,150万元，发行人本次发行后的股本总额不低于 3,000万元，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（二）项之规定。

　　（三） 发行人本次发行新股 4,015万股，本次发行后公司股本总额超过 4亿元，发行人公开发行的股份达到公司股份总数的 10%，符合《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（三）项之规定。

　　（四） 根据《审计报告》，发行人 2021年度、2022年度净利润（归属于公司普通股股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为准）分别为 20,748.83万元、25,011.47万元。发行人最近两年净利润均为正，且最近两年累计净利润不低于 5,000万元，符合《深交所上市审核规则》第二十二条和《创业板上市规则》第 2.1.1条第一款第（四）项、第 2.1.2条第（一）项之规定。

　　（五） 发行人及其董事、监事、高级管理人员已出具承诺，保证上市申请文件真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《创业板上市规则》第 2.1.7条之规定。

　　发行人本次发行上市符合《证券法》《首发管理办法》《深交所上市审核规则》《创业板上市规则》规定的实质条件。

　　根据发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体出具的相关承诺并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就股份锁定、持股及减持意向、稳定股价措施等事项作出的公开承诺以及未能履行承诺时的约束措施，符合《证券法》及《创业板上市规则》第 2.3.3条、2.3.4条、2.3.8条等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的规定。

　　发行人已聘请广发证券作为本次发行上市的保荐机构，广发证券具有保荐业务资格和深交所会员资格，发行人已与广发证券签署了保荐协议，符合《证券法》第十条第一款及《创业板上市规则》第 3.1.1条、第 3.1.2条之规定。

　　广发证券已指定肖东东、谭旭作为保荐代表人具体负责发行人本次发行上市的保荐工作，符合《创业板上市规则》第 3.1.3条之规定。

　　发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。

　　发行人本次发行上市已履行内部批准手续，已经深交所上市审核中心创业板上市委员会会议审议通过，并经证监会同意注册，获得了深交所的上市同意；发行人具备本次发行上市的主体资格；发行人本次发行上市符合《证券法》《首发

　　管理办法》《深交所上市审核规则》《创业板上市规则》规定的实质条件；发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等责任主体就本次发行上市作出的公开承诺及约束措施符合《证券法》及《创业板上市规则》的规定；发行人已聘请具备资格的保荐机构，并由保荐机构指定保荐代表人具体负责保荐工作。